时下的生物医药界热闹特殊！就在上周，《人类遗传资源治理条例实施细则》（下称《实施细则》）定稿宣布，一时间科技界、生物医药界、执法界讨论热烈，气氛喧嚣。
事实上，《实施细则》的出台，并非一蹴而就。自2019年7月1日施行《中华人民共和国人类遗传资源治理条例》（下称《人遗条例》）以来，国际相助新药临床试验的加入各方，一直都期待着《人类遗传资源治理条例实施细则》早日出台。
历时2年多，科技部于2022年3月22日宣布了《人类遗传资源治理条例实施细则征求意见稿（征求意见稿）》（下称《实施细则（征求意见稿）》），令我们翘首以盼的实施细则有了眉目。就在上周，《实施细则》定稿宣布，并将于2023年7月1日正式施行。
本文将比照2019年宣布《人遗条例》、2022年宣布的《实施细则（征求意见稿）》以及上周宣布的《实施细则》三份文件，从药械临床试验的角度，对部分要害条例进行解读，曲中是非，接待讨论！
（一）细化外方单位的界说和认定
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凭据目前我国对人类遗传资源的监管要求，外方单位不得在我们境内收罗、收藏我国人类遗传资源，亦不得向境外提供我国人类遗传资源；若外方单位需要利用我国人类遗传资源开展科学研究运动，需接纳与中方单位相助的方法进行。凭据《人遗条例》的划定，外方单位的界说为“外国组织及外国组织、个人设立或者实际控制的机构”，中方单位的界说为“我国科研机构、高等学校、医疗机构、企业”。
与《实施细则（征求意见稿）》一致，该次《实施细则》第十一条将外方单位进一步明确界说为“境外组织及境外组织、个人设立或者实际控制的机构”，同时在十二条细化了对外方单位应包括以下情形：
1.境外组织、个人持有或者间接持有机构百分之五十以上的股份、股权、表决权、工业份额或者其他类似权益；
2.境外组织、个人持有或者间接持有机构的股份、股权、表决权、工业份额或者其他类似权益缺乏百分之五十，但其所享有的表决权或者其他权益足以对机构的决策、治理等行为进行支配或者施加重大影响；
3. 境外组织、个人通过投资关系、协议或者其他安排，足以对机构的决策、治理等行为进行支配或者施加重大影响；
4.执法、行政规则、规章划定的其他情形。
基于以上划定，在判断是否属于外方单位时，首先看是否有境外组织或个人持50%以上股权或表决权等情形；
其次是即便境外组织或个人持有缺乏50%以上股权或表决权等情形时，是否相关权益足以对该机构的决策治理施加重大影响；可是关于监管部分会如何认定组成重大影响，建议应连续关注《实施细则》实施后监管部分在实践中对外资股权低于50%但属于重大影响的判定；
第三，关于通过境外组织或个人通过投资关系、协议或者其他安排能够实质控制的内资企业，好比 VIE架构下的内资企业，亦会被认定为外方单位。
别的，与《实施细则（征求意见稿）》相比，《实施细则》首次新增划定明确“设在港澳的内资实控机构视为中方单位”；虽然作甚“内资实控机构”仍有待监管部分的进一步解释和界说，但这显然明确了内资企业设在港澳地区并实质控制的机构在利用我国人类遗传资源治理时不应视作外方单位治理，而应享受中方单位的待遇，这有利于内资企业利用该政策规则在港澳地区对其业务进行结构。
总体来看，许多既往被界定为“外方单位”的本土医药企业，若境外组织或个人持有股份远达不到百分之五十，且对该机构的决议或决策、内部治理无重大影响，将会转归至“中方单位”，对业界来说，无疑是重大利好。
但值得一提的是，关于企业中加入重大“决议或者决策，内部治理的重大影响”的描述在实际判断中相对主观�；诠现�，是否会泛起企业为满足政策要求，导致在外籍人事占股比重、加入公司决策表决及重大影响等方面泛起矫枉过正或层层加码的情况，还需要在实践中进行视察。
（二）进一步明确人类遗传资源信息的界说以及除外情形
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《人遗条例》第二条将人类遗传资源信息界说为利用人类遗传资源质料爆发的数据等信息资料；该界说较为宽泛，导致了业内人士在实践中对哪些数据或信息应被界说为人类遗传资源信息时仍持有不少争议。
科技部通过其官网在2022年宣布的两篇与人类遗传资源治理相关的官方常见问题解答里，首次正式明确仅收集不含人类遗传资源信息的数据，不在人类遗传资源治理规模（好比心电图数据）；以及收罗临床图像数据（如B超、CT、PET-CT、核磁共振、X射线等影像数据，介入、眼底镜、内窥镜、皮肤镜、病理诊断等图片数据）、不涉及人群基因研究的临床数据（如血通例、尿通例、肝肾功、血生化等一般实验室检查信息，身高、体重等生长发育指标，问卷信息，影像学/图片结果数据等），亦明确无需申报人类遗传资源屎厕许可审批。
因此，《实施细则》与前期宣布的官方解读的立场一样，将人类遗传资源信息的界说进一步明确为“利用人类遗传资源质料爆发的人类基因、基因组数据等信息资料”，并列明“不包括临床数据、影像数据、卵白质数据和代谢数据”。
《实施细则》中的以上界说越发切合人类遗传资源信息生物学寄义，确实对之前比较模糊的评审规模进行了限制和明确，反应了新规下监管部分对人类遗传资源信息的监管思路，研发是否涉及人类遗传资源信息、是否应该进行相应审批备案的问题也越发清晰明确，有利于行业生长。以产品注册为目的的临床试验将不再需要收罗审批，除非涉及重要遗传家系和特定地区人类遗传资源屎厕，这无疑又是一项利好业界的重大革新步伐！
（三）放宽收罗审批许可的适用规模
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凭据《人遗条例》第十一条划定，收罗我国重要遗传家系、特定地区人类遗传资源或者收罗国务院科学技术行政部分划定种类、数量的人类遗传资源的，应获得收罗审批许可。在目前的收罗行政许可实操层面，凭据科技部官网果真的《中国人类遗传资源屎厕审批行政许可事项效劳指南》，里面对《人遗条例》列举的重要遗传家系（好比划定患病家系或具有遗传性特殊体质或生理特征成员五人以上，涉及三代）、特定地区人类遗传资源（好比划定不以是否为少数民族聚聚区为划分依据）、国务院科学技术行政部分划定种类或数量的人类遗传资源（好比划定种类是指稀有病，划定的数量是指累积500人以上）这三种情形的适用均作了细分。
与《实施细则（征求意见稿）》对收罗审批许可的适用规模的划定一样，《实施细则》与收罗审批效劳指南相比，其放宽了收罗审批许可的适用规模，即明确以下情形可以不必申请收罗审批许可：
1.高血压、糖尿病、红绿色盲、血友病等常见疾病的收罗运动不纳入重要遗传家系治理；
2.用于大规模人群研究且人数小于3000例的人类遗传资源屎厕运动；
3.用于大规模人群研究且人数大于3000例，可是属于为取得相关药品和医疗器械在我国上市许可的临床试验涉及的人类遗传资源屎厕运动。
与此同时，《实施细则》在第二十九条进一步明确，关于应当申请行政许可的人类遗传资源收藏运动同时涉及人类遗传资源屎厕的，申请人仅需要申请人类遗传资源收藏行政许可，无需另行申请人类遗传资源屎厕行政许可。
（四）缩小了临床试验备案适用规模
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《实施细则》第三十二条明确为取得相关药品和医疗器械在我国上市许可，在临床医疗卫生机构利用我国人类遗传资源开展国际相助临床试验、不涉及人类遗传资源质料出境的，不需要批准，但应当切合下列情况之一，并在开展临床试验前将拟使用的人类遗传资源种类、数量及其用途向科技部备案：
1.涉及的人类遗传资源屎厕、检测、剖析和剩余人类遗传资源质料处理等在临床医疗卫生机构内进行。
2.涉及的人类遗传资源在临床医疗卫生机构内收罗，并由相关药品和医疗器械上市许可临床试验计划指定的境内单位进行检测、剖析和剩余样本处理。
上述临床医疗卫生机构是指在我国相关部分备案、依法开展临床试验的医疗机构、疾病预防控制机构等。为取得相关药品和医疗器械在我国上市许可的临床试验涉及的探索性研究部分，应当申请人类遗传资源国际科学研究相助行政许可。
凭据《实施细则》，注册上市涉及临床计划中划定的境内第三方实验室进行检测、剖析和剩余样本处理的，并切合上述划定情形的，则申报国际相助临床试验备案。凭据《实施细则》，科技部将制定并实时宣布收罗、收藏、利用、对外提供我国人类遗传资源行政许可、备案等效劳指南和示范文本，为申请人治理人类遗传资源行政许可、备案等事项提供便捷和专业的指导和效劳。
（五）扩大无需申报数据备份备案规模
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凭据《实施细则》第二条明确人类遗传资源信息包括利用人类遗传资源质料爆发的人类基因、基因组数据等信息资料，同时不包括临床数据、影像数据、卵白质数据和代谢数据。
《实施细则》第三十六条列出将人类遗传资源信息向境外组织、个人及其设立或者实际控制的机构提供或者开放使用的，中方信息所有者应当向科技部事先报告并提交信息备份。向科技部事先报告应当报送下列事项信息：
1.向境外组织、个人及其设立或者实际控制的机构提供或者开放使用我国人类遗传资源信息的目的、用途；
2.向境外组织、个人及其设立或者实际控制的机构提供或开放使用我国人类遗传资源信息及信息备份情况；
3.接收人类遗传资源信息的境外组织、个人及其设立或者实际控制的机构的基本情况；
4.向境外组织、个人及其设立或者实际控制的机构提供或者开放使用对我国人类遗传资源�；さ那痹谖：ζ拦狼榭�。
已取得行政许可的国际科学研究相助或者已完成备案的国际相助临床试验实施历程中，中方单位向外方单位提供相助爆发的人类遗传资源信息的，如国际相助协议中已约定由相助双方使用，不需要单独事先报告和提交信息备份。
关于已获批的国际相助审批或已备案的国际相助备案，相助双方使用人类遗传资源信息，自2022年4月15日科技部宣布的《关于更新人类遗传资源治理常见问题解答（系列问答二）》的通知已经优化了数据备份备案的流程。《实施细则》又将代谢数据以及卵白质数据移出了人类遗传资源信息的行列，申请人将不需再进行数据备案。
结语：
较之于现行规则，《实施细则》一方面合理化调解、限缩监管规模，使监管规模更切合行业实践，另一方面则着力提高执法能力、规范执法程序，使监管力度整体提升。整体而言，《实施细则》对现有制度的调解与行业实践越发贴合，关于药物和医疗器械临床研究更是重大利好，将加速我国药物和医疗器械的临床开发进程，期待《人类遗传资源治理条例实施细则》配套的新版效劳指南以及科技部申报平台早日更新。
